公司注册资本认缴制的注意事项

作者：lecai

2013年12月全国人大常委会对公司法进行了修改，同时，《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》于2014年3月1日开始实施，我国注册资本实缴制度正式转为注册资本认缴制度。那么公司注册资本认缴制的注意事项有哪些呢，下面乐财会计的小乐就来给大家讲讲吧。

一、注册资本认缴制的主要内容

(1)法律不规定设立公司的注册资本最低限额，由股东约定注册资本总额;

(2)不限制注册资本的出资方式，股东可以自主约定，比如现金、实物、知识产权、股权、债权等都可以用于出资;

(3)不限制注册资本的首次出资比例，股东可以约定公司设立时的首次实缴出资额;

(4)不限制注册资本最晚缴纳期限，股东可以自主约定，理论上十年、一百年都可以;

(5)不要求注册资本必须出具验资报告，验资变成了股东自由约定事项，并非法律强制性规定。

二、存在的风险

(1)认缴制没有改变公司股东承担责任的规定和形式(以认缴的出资额为限承担责任)。股东要按照工商登记章程记载的认缴出资额、出资方式、出资比例、出资期限等向公司缴付出资。

(2)当公司不能偿还债务时，债权人可以要求未实缴出资股东在其未缴纳出资的范围内承担赔偿责任。

(3)有限责任公司股东，股份公司的发起人还可能对其他未实缴出资的股东应当承担的实缴义务承担连带责任。

(4)公司董监高未尽到相应职责的，也可能会承担连带补偿责任。

三、注意事项

(1)注册资本仅是认缴资本，营业执照已不能真实地反映企业的资本构成、缴纳情况，因此，通过营业执照了解公司资本实力已经不具备参考价值。

(2)验资不是必要程序，但出资股东为保护自身权益，如出资金额较高，还是建议进行验资，从而防止可能引起的不必要麻烦。如果出资金额不高，也需要保留已经出资且没有抽逃出资的相关证据。

(3)股东应当按照章程规定的时间和金额履行出资义务，否则，当公司出现无法偿还债务的时候，债权人可能要求未出资股东在未出资的范围内承担连带赔偿责任。

(4)股东不能因为可以分期实缴出资，就将注册资本约定得过高，注册资本应根据经营需要及股东实力合理确定，否则当实缴期限届至的时候，股东无法履行出资义务，将面临被公司要求强制缴纳的风险。并且，即使把出资期限规定为100年，当公司资不抵债或破产的时候也可能面临债权人要求股东出资加速到期的风险，股东逃避出资的如意算盘将变成巨大的债务风险。另外，如果您的合作伙伴看到你公司的工商信息显示的出资期限过长或者为无期限，也会降低合作伙伴对您公司的信任。

(5)过高的注册资本不利于股东股权转让。一方面，受让方会因为过高的实缴出资压力而放弃受让股权，另一方面，原股东需要对转让股权后未实缴到位的出资承担连带责任，对于原股东及新股东都是较大的风险。

(6)由于公司章程可能将股东实际出资情况与其在股东(大)会、董事会享有的表决权相关联，股东认缴出资的到位与否，直接关系到其在股东(大)会、董事会有无表决权以及表决权的大小，从而可能影响到股东(大)会决议和董事会决议的效力。